В помощь миноритариям крупных компаний могут направить «спецконтролеров» — экспертов, которые проследят за соблюдением прав совладельцев в акционерных компаниях. Как стало известно РБК daily, такие поправки ко второму чтению законопроекта о доступе акционеров к информации подготовили миноритарии публичных компаний. Впрочем, в Минэкономразвития и рабочей группе по МФЦ, которые параллельно разрабатывают свою версию поправок, эту версию законопроекта не получали.
В ближайшем будущем у миноритариев может появиться свой «омбудсмен», который по решению суда сможет запрашивать у компаний сведения об их деятельности. Этот институт предусмотрен в подготовленных миноритарными акционерами поправках ко второму чтению законопроекта о доступе акционеров к информации компаний (копия документа имеется в распоряжении РБК daily). «Они подготовлены для того, чтобы раскрыть информацию перед миноритариями, чтобы не было наездов от «Роснефти» и ВТБ, которые пытались закрывать эту информацию», — пояснил РБК daily источник, участвующий в разработке законопроекта.
Поправки уже одобрены правительственной комиссией по законодательной деятельности и в скором времени будут направлены в Госдуму, говорит собеседник РБК daily. По его словам, в принятый летом в первом чтении законопроект Минэкономразвития предлагается добавить несколько статей. Впрочем, в министерстве дополненную поправками версию законопроекта пока не получали, заверил РБК daily глава профильного департамента Иван Осколков. В комитете по вопросам собственности, который курирует работу, документ также не видели.
Основной новацией миноритарных активистов может стать возможность введения специального контроля деятельности компаний по решению суда. При этом проводить независимый аудит эксперт сможет даже в случае несогласия общего собрания акционеров. По результатам проверки спецконтролер предоставляет суду отчет с соблюдением коммерческой тайны, за разглашение которой он несет ответственность. При этом все расходы по обеспечению деятельности контролера ложатся на проверяемую компанию.
Облегчить доступ миноритариев к информации поручил Дмитрий Медведев в марте 2011 года. Однако после того, как законопроект прошел первое чтение в Госдуме, в борьбу за информацию вступили мажоритарные акционеры: в октябре прошлого года «Роснефть», «Транснефть», «Сургутнефтегаз», ТГК-2 и присоединившийся к ним ВТБ направили письмо в правительство и парламент с просьбой пересмотреть положения законопроекта. В частности, компании не устраивало, что владельцы 2% акций получали полный доступ ко всей коммерческой информации.
Противостояние миноритариев и мажоритариев привело к тому, что рассмотрение законопроекта затянулась. По словам собеседника РБК daily из МЭР, скорее всего документ будет согласован только к осенней сессии Госдумы. Сейчас стороны пытаются доказать министерству свою точку зрения, а ведомство выступает между ними в роли модератора. Ко второму чтению законопроект может быть сильно отредактирован. «Уже изменилось мнение по некоторым пунктам, по другим сейчас есть серьезные сомнения, например включать ли возможность аудита в законопроект и как быть с доступом к информации подконтрольных организаций», — говорит источник.
Миноритарий ВТБ и Сбербанка Дмитрий Удалов считает, что вводить понятие специального контролера просто необходимо. «Это аналог наших комитетов и советов по работе с миноритарными акционерами, которые есть в ВТБ и Сбербанке. Специальный контролер должен будет защищать права акционеров при сделках по слияниям и поглощениям в компаниях. С его введением будут защищены права всех акционеров», — отмечает г-н Удалов.
Даже получив все доступные документы, акционер не всегда может дать должную оценку какой-либо спорной операции, объясняет старший юрист CMS Russia Константин Кантырев. «Для этого может быть необходимо более глубокое погружение в текущую деятельность и документацию. Введение института специального контролера позволит достоверно выявлять и пресекать злоупотребления менеджмента в деятельности крупных акционерных обществ либо снимать необоснованные претензии», — приветствует идею адвокат.
Предлагаемый механизм учреждения специального контроля представляется неспособным решить какие-либо практические задачи, не соглашается директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. Чтобы защитить интересы акционеров, необходимо развивать институты их доступа к информации и ответственности контролирующих лиц, заинтересованных в сделках, а также менеджмента компаний. «Наличие института специального контролера эти механизмы не заменит, так же как наличие независимого оценщика еще никого не защитило от манипулирования ценой оценки», — считает он. «Миноров» ВТБ надо ублажать не специальным контролером, а доведением капитализации до уровня IPO, — соглашается старший юрист Goltsblat BLP Антон Панченков. — Если компания сознательно не хочет работать с «минорами», не хочет давать им информацию, то обязать ее к этому дополнительным правовым регулированием невозможно».
В пресс-службе ВТБ не стали комментировать этот вопрос, в «Роснефти» и Сбербанке не смогли оперативно ответить на запрос.
